事業売却とは、“動かす責任”までを設計すること ─ Day1を止めない売り手の実務 ─

M&Aにおける事業売却やカーブアウトでは、「Day1（買い手が実質的に事業のオーナーとなる初日）」に混乱が起きることが珍しくない。だが、その原因が常に買い手側にあるとは限らない。実は、売り手側が“引き渡す責任”を果たせていないケースが多い。

売却判断は経営層が主導する戦略的意思決定である。一方で、実務、特に人・契約・情報の移管や業務の橋渡しは、現場任せになりがちだ。しかも、ガンジャンピング規制（M&A取引の完了前に、当事会社間で行われる一部行為を禁止する規制）により買い手とのすり合わせも制限される。
ある製造業の案件では、買い手に異動予定だった経理担当者が、異動の理由やタイミングに納得できず移籍に同意しなかった。譲渡対象となる人材の選定が現場で都度判断されていたため、本人への説明準備や交渉の設計が間に合わず、結果としてDay1に財務処理を担う人材が不在となった。
売却とは「契約の終結」ではない。「運用可能な状態で渡すこと」までが、戦略判断を下した経営層の責任である。

スコープも人も、契約やシステムも、「一つひとつ個別に渡した」はずなのに、Day1に業務が立ち上がらない。こうした混乱は、事業全体としてどう運営されるのかという視点が欠けたまま、個別の引き渡しを進めてしまうことに起因する。
本来、スコープや人材、システムの整合を貫くのが、TOM（Target Operating Model）とTSA（Transition Service Agreement）である。TOMは、買い手が引き継ぐ事業の組織・業務プロセス・ITなどの「ありたい姿」を描いた設計図である。TSAは、その姿に至るまでの暫定運用を定義する契約である。
この2つは連動して設計されるべきものだが、現場では「TOMが理念的すぎて実行設計に落ちていない」「TSAが場当たり的に個別補填される」といった分断がよく起きる。理想的には、TOMが「Day1以降、誰が・何を・どの業務単位で担うか」を具体的に定義し、それを前提に「Day1時点で未整備の項目をどうTSAで補完するか」を設計することが望ましい。つまり、業務・人材・システム・契約などの構成要素を、「TOMで理想的に配置」し「TSAで暫定手当を付与」という2層で設計し、全体で引き渡し可能な状態を構成する必要がある。

製造業の案件では、「製品別収支管理体制の構築」とTOMで謳われていたものの、Day1時点では管理会計も販社との連携も準備されておらず、買い手が売上計上できず業務停止となった。
TOMとTSAは、買い手の方針やIT環境と整合させながら、売り手が交渉・設計・合意形成まで一体で担う“引き渡しのためのインフラ”である。

従業員、顧客、取引先、社内関係者への説明が後手に回ると、混乱を招くだけでなく、売り手企業の信用そのものを損なう。
説明設計におけるポイントは以下の通りである。

• 従業員向け：承継理由、処遇、支援策を明記したFAQや説明会設計
• 顧客・取引先向け：担当変更や継続体制の説明資料
• 社内向け：影響のある部門向けのQ&A、連携方針

これら対象者別の説明に加え、買い手と共同で説明を行う場合には、役割分担や発信タイミングを事前に合意しておくことが不可欠である。
説明がない状態でDay1を迎えることは、オペレーションの問題ではなく、経営の信頼に関わる設計不備である。

売却プロジェクトのゴールは、契約締結でもクロージングでもない。Day1のその瞬間に、事業が確実に立ち上がることである。それを担保することが、売却という経営判断に伴う責任と言えよう。実際、譲渡後のトラブルにより買い手の業績が悪化した場合、「売った側の設計力・誠実性」に疑問が向けられ、次の資本戦略にも影響を及ぼす。

アビームコンサルティングでは、カーブアウトにおけるセルサイド支援において、以下の内容を一貫で支援している。

• 譲渡スコープの整合確認とレビュー体制の設計
• 人材移管と承継説明の準備、移らなかった場合の設計支援
• TOM・TSAの設計、買い手との合意形成支援
• 契約・ライセンス・IT資産の棚卸しと引き渡し設計
• 従業員・顧客・社内関係者への説明計画の策定

我々は、「事業の引き渡しと同時に価値が立ち上がる」ことを前提に、構想・設計・交渉・実行・内製化まで、単なる助言ではなく、現場に深く入り込み、ともに動く姿勢を重視している。

売却はゴールではなく、新たな価値創造のスタートである。その瞬間を動かせる設計力こそが、売り手企業の信頼と未来を支えるのだ。