6つの失敗パターンを教訓に 持株会社化によるガバナンス強化のポイント

いま、多くの企業がこれまでの延長線を超え、経営の“型”を抜本的に変える挑戦に乗り出している。これは単なる組織改編や流行りの経営手法ではなく、企業のOSそのものを入れ替えるような大きな変革である。

ここ数年、持株会社化（ホールディングス化）の動きは再び加速している。大和総研の集計によれば、2023年9月末時点で670社以上の上場企業が持株会社であり、上場企業全体の15％超を占めるまでに増加している（注）。この数字は、単なる制度導入の増加を示すものではない。背景には、「変化に乗り遅れると、企業は生き残れない」という共通認識がある。
市場構造はめまぐるしく変わり、産業の境界は曖昧になった。国内外の競争は激しさを増し、資本市場は“成長性”と“資本効率”の両立を求める。かつては数年越しの戦略で十分だったテーマが、今や四半期単位での意思決定と検証が当然となった。
このような環境のなか、従来の「本社－事業部」モデルでは、分権と統制のバランスは保てず、機動力や資本効率の確保も難しい。どの事業に投資し、どこから撤退するのか、誰を次の経営者として育て、どの市場で戦うのか――こうした問いには、もはや過去の延長線上では答えられなくなっている。

持株会社体制は、これらの問いに対する1つの解である。親会社は資本政策と人材・方針の設計に集中し、子会社は市場での競争に専念する。監督と執行を明確に分離し、統一された方向性と分散された俊敏さを両立させる体制である。しかし、形を整えただけでは企業は動かない。制度は“器”にすぎず、企業を動かすのは“意志”と“しくみ”である。
持株会社化の本質は、意思決定の精度と速度を高めるための組織能力を強化する行為である。
実際の経営会議では、事業ポートフォリオ再設計、資本配賦、参入と撤退の判断、グループ人材の選抜とローテーション、海外子会社の統治など、さまざまな論点が同時多発的に発生している。持株会社化は、それらを場当たりの議論で終わらせず、持続可能なシステムとして実装する、いわば“経営OSの刷新”である。
さらに今日では、資本市場からの圧力と、サステナビリティ開示の高度化といった外部要因により、企業の「経営の作法」そのものを変えつつある。いまや企業には、単に製品やサービスの質を高めるだけでなく、将来の成長戦略や価値創造のプロセスを投資家やステークホルダーに明確に示し、現場で実効性のある経営を実現することという三層の要請に同時に応える経営体制が求められている。
その両輪をつなぐ回路として、持株会社体制が再び注目されているのである。

（注）大和総研（2023）『持株会社化の近時動向』（株）大和総研
（https://www.dir.co.jp/publicity/magazine/u2m68r0000007ka2-att/23110104.pdf?utm_source=chatgpt.com）（2025年11月20日アクセス）

企業が持株会社体制を選ぶ理由は、大きく4つに整理できる（図表1）。

成熟事業と成長事業を切り分け、投資と人材を最適に配分するための枠組みが必要となる。どの事業を強化し、どこを縮小し、何を手放すかを、資本効率や成長性という共通の指標で判断する。多角化を進めてきた企業ほど、事業単位での責任と権限を明確にしなければ、スピーディーな再編は難しい。
たとえば、ROIC（投下資本利益率）ツリーを事業ごとに分解し、さらに各事業のなかで「どの工程や現場活動が利益や効率の向上に貢献しているか」を具体的に分析する。これにより、現場の改善活動が企業全体の資本効率にどう寄与するかを可視化できる。

親会社が資本と人材、方針の方向づけを担い、子会社が事業を執行する。監督と執行を明確に分離し、グループ全体の方向性を一本化することが目的である。
ここで重要なのは、権限と責任の切り分け、そして意思決定の期限設定である。誰が、何を、いつまでに決めるのか。決めたことを、どの指標で検証するのか。この設計が曖昧だと、形を整えても実態は変わらない。

スピンオフや事業売却などの機動力確保については、持株会社化によって、各事業の切出しや資本政策を柔軟に設計できる。事業のライフサイクルが短くなり、外部との連携や事業転換の頻度は上がる。だからこそ、法務・会計・税務など制度上の“摩擦”を最小限に抑えつつ、影響を定量的に評価して意思決定するしくみが必要となる。

多様な事業を1つのブランドにまとめるのではなく、グループ理念を共有しつつ、事業ごとに最適な経営を行う。
持株会社が目指すのは“見た目を統一する“ことではなく、“価値観の核をグループ全体で共有する”ことである。その核があるからこそ、現場は自律的に判断できる。
一方で、「なぜ持株会社にするのか」が明確でないまま制度だけを導入し、経営の実態が変わらないケースも少なくない。「ガバナンスを強化する」、「透明性を高める」といった表現は美しく響くが、その先にある実務設計が伴わなければ意味をなさない。制度は目的ではなく手段である。

持株会社化の制度的基盤は、会社法・独占禁止法・金融商品取引法・税制の4つの制度的基盤を押さえておく必要がある。

まず会社法は、株式移転・株式交換・会社分割といった組織再編の手段を提供し、取締役会の監督責務や内部統制システムの整備義務を定めている。実務では、組織再編のスキーム選択が、少数株主の保護、のれんの計上、税務処理、将来の事業売却やスピンオフのしやすさにまで影響する。

独占禁止法は、かつて財閥再形成を防ぐため持株会社を制限していたが、現在は企業結合審査を通じて、市場支配力の過度な集中を防ぐ枠組みへと変化している。具体的には、市場シェアや参入障壁、顧客が選択できる競合の数や質などの観点から、M&Aやグループ内再編が市場競争を損なわないかを審査する必要がある。

金融商品取引法は、上場持株会社に対し、グループ全体（連結ベース）の業績やリスクを、タイムリーかつ正確に開示することを求めている。事業セグメントごとの情報開示の細かさや、経営者の視点から自社の状況と見通しを説明する責任（MD&A）、サステナビリティ指標の扱いなどが、投資家からの信頼を左右するポイントとなる。

税制面では、グループ通算制度や事業再編税制が適用され、適格・非適格の判定、繰越欠損金の引継ぎ、事前照会の要否などが設計上の要件となる。これらは“節税スキーム”としてではなく、“意思決定の摩擦を下げる設計”として捉えるべきである。

要するに、制度は“使い方”によって価値が決まる。税務メリットや上場区分の見え方だけを目的化すると、組織はすぐに形骸化してしまう。法制度は土台であり、経営のOSをどう設計するかという視点があってこそ、初めて活きるものである。制度が目的化したとき、現場は疲弊し、経営は停滞する。

持株会社体制を形式だけで終わらせず、真に経営力を高めた企業には、明確な共通点がある。試行錯誤を経て「持株会社という制度を使いこなす」ことに成功した企業は、例外なく次の3つの視点を持っている。

優れた企業は、ガバナンスを単なる“ルールを守らせる枠”ではなく、資本を投じて価値を生み出すためのしくみとして捉えている。その結果、持株会社は単なる“管理本部”から脱却して、事業の可能性を見抜き、リスクを取りながら成長を後押しし、事業を磨き上げる“攻めの経営者集団”へと変わる。
たとえば、ある企業では、持株会社が「事業計画を承認する存在」であることに疑問を持ち、「事業を共にデザインし、必要資源を付与し、リターンを求める主体」へと役割を再定義した。この変化により、子会社側では「報告義務」から「投資提案」へとマインドが転換し、事業提案の質とスピードが劇的に向上した。つまり、目的を“守り”ではなく“価値の創出”に置いた瞬間、ガバナンスは単なる制御機能ではなく、挑戦を可能にする力に変わる。

制度を一部だけ変えても、持株会社体制は十分に機能しない。成功する企業は、次の3要素が同時に動くように設計している。

• 資本：投資基準の明確化、資本配賦ルールの策定、撤退判断の基準設定
• 人材：グループ経営人材の定義、計画的な異動設計、評価・報酬制度の整備
• 情報：KPIや会計基準、BI環境の統一

とりわけ、資本と人材が連携して動くと、組織は劇的に変わる。たとえば、ある企業では、持株会社が「人事異動の司令塔」としての機能を強化し、複数事業を経験した人材を計画的に育成するしくみを整えた。その結果、事業横断の知見が蓄積され、投資判断の質が向上した。
部分最適ではなく、経営のパーツを“一式”で変える発想。これが、持株会社体制を真に機能させる基礎である。

多くの企業では、持株会社化をしても取締役会の役割や運営方法が従来のまま変わらない。「報告を聞き、監督する場」として機能し続けている例が少なくない。成功企業はこの点を見直し、取締役会を“未来を決める戦略会議”へと転換している。
取締役会で扱う議題も、過去の実績や報告事項の確認から、将来に向けた意思決定へとシフトしている。たとえば、次のものが挙げられる。

• どの市場で戦うか
• どの事業を伸ばし、どれを畳むか
• どの人材に賭けるか

こうした問いを正面から議論するようになったとき、取締役会は「守る場」から「方向を決め、動かす場」へと進化する。

これら3つの視点を押さえた企業は、持株会社体制を「止めるしくみ」ではなく、「動かすしくみ」として機能させている。
さらに、成功企業にはもう1つの特徴がある。それは、投資家との対話を経営のしくみに組み込んでいることだ。単なる四半期ごとの対応にとどまらず、次のような“更新の習慣”を持っている。

• KPIや前提条件の見直し
• 仮説と現実のギャップ分析
• 経営方針の更新

こうした企業は、一度決めたKPIに固執するのではなく、必要に応じて定義ごと変える柔軟性がある。そのため、環境変化への適応力や回復力が高く、成長スピードも速い。
ガバナンスとは静的な構造ではない。変化に追随し、挑戦を支え、未来をつくるための動的なしくみなのである。

欧米では税務最適化や地域統治を目的にリージョンHQを配する設計が一般的だった。しかし近年は、OECDのBEPSプロジェクトや地政学リスクの高まりを背景に、単なる税務拠点ではなく、“実体を伴う統括機能”が求められている。具体的には、財務・人材・デジタル・サプライチェーン・コンプライアンスなど、複数の機能を束ねる多機能型の統括会社へのアップグレードである。いまや統括会社は“監視塔”ではなく“グループ経営を加速させる装置”であるべきだという発想が主流になりつつある。

また、海外子会社は国内と同じ設計で統治できるとは限らない。会計基準、雇用慣行、情報規制、マイノリティ株主の権利、労使関係、サイバーリスクなど、前提条件が根本的に異なるためである。したがって、統制と自律のバランスを「地域別・事業別・規模別」に再設計することが、グローバル持株会社の実務上の課題となる。たとえば、価格改定や大型投資といった重要な意思決定は地域HQの承認を要する一方で、販促活動や採用・小口購買などは現地子会社に裁量を残すといった分権設計が有効である。

持株会社化の巧拙は、制度導入の速度ではなく、意思決定の質と学習速度で測るべきである。組織が環境に適応する力とは、「正しい判断をすること」以上に、誤った判断から素早く方向修正できる柔軟性にこそ宿る。
たとえば、四半期ごとに資本配賦のレビューを行い、仮説と実績の差異を隠さず共有し、組織内で“負け方”を学びに転換する企業は、失敗のコストを最小化し、次の打ち手を早めることができる。失敗を禁じるのではなく、失敗の構造を理解し、再発しないしくみに変えるという姿勢こそが、持株会社体制を生きた経営機能へと進化させる。
取締役会は、単に承認する場ではなく、仮説を磨き、撤退を決め、次の挑戦に資源を再配分する場であるべきである。報告や形式に終始する会議体では、変化のスピードに追いつけない。議論は「何を考えたか」ではなく、「どの前提が変わったか」、「どこを捨て、どこに賭けるか」といった、未来志向の意思決定に集中すべきである。

ガバナンスは、企業の挑戦権を守るルールであり、挑戦の速度を高めるしくみである。外部環境が目まぐるしく変わる時代において、守るだけのガバナンスは、静かに企業体力を奪う。変化に備えるだけでなく、変化を先取りし、未来をつかみに行くための統治へ。“止める力”と“動かす力”の両立こそが、これからの持株会社に求められる姿である。
企業経営において、完璧な設計図は存在しない。重要なのは、走りながら磨き続けることであり、意思決定の質と学習のスピードを高める組織だけが、長期的に競争優位を築く。持株会社化とは、単なる組織の形ではなく、問い続け、変わり続け、挑戦し続けるための経営哲学を実装する営みといえる。